界面新闻记者 | 陈靖

从首次“擦肩”到角色互换的“联姻”，湘财股份与大智慧的十年纠葛，在2025年三季度收官之际迎来关键进展。

9月25日晚间，大智慧（601519.SH）披露重组报告书草案，湘财股份（600095.SH）拟换股吸收合并大智慧。湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。

大智慧方面表示，“本次募集配套资金总额不超过80亿元，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。”

截至换股实施股权登记日，湘财股份和新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格，湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次交易构成重大资产重组及关联交易。

截至当前，湘财股份仍持有大智慧9.66%的股权，系第二大股东。此次合并不会导致湘财股份控制权发生变更。新湖控股持有湘财股份24.13%的股份，衢州发展作为新湖控股的一致行动人持有湘财股份16.24%的股份。黄伟为湘财股份的实际控制人。

交易完成后，湘财股份总股本将增至51.53亿股，控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4%，但实际控制人黄伟地位不变。大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权，并承诺不谋求控制权。

湘财股份整合大智慧的节奏远超市场预期。2025年3月底，湘财股份与大智慧同步披露换股吸收合并及配套募资预案，宣告两家公司将以“吸收合并”形式正式整合，同日双方股票复牌。

有券商分析人士指出，“本次湘财股份通过换股方式吸收合并大智慧具有多重优势，可有效缓解现金收购对经营造成的资金压力。此外换股模式在吸收合并效率方面表现更优，显著节省时间成本。”

从披露预案到完成审计与尽职调查核心环节，仅用了半年时间。这场“闪电整合”的前奏，其实是一段充满反转的减持与停牌插曲。

时间线拉回至2023年，湘财股份对大智慧的持股动作曾一度指向“清仓离场”。2023年8月至2024年12月，湘财股份通过多轮减持，累计套现超4亿元，对大智慧的持股比例从15%降至12.66%；2024年12月，湘财股份更进一步发布公告，拟对剩余12.66%股份进行清仓处置。

就在市场以为双方合作将彻底收尾时，剧情突然转向。2025年3月16日晚，湘财股份一纸停牌公告打破预期，公告称正与大智慧筹划重大资产重组，此前的清仓计划随之终止。

这一突变不仅打乱了市场节奏，更直接影响了大智慧的公司治理。彼时，为配合重组推进，大智慧已届满的董事会、监事会宣布延期换届，董事会专门委员会及高管任期也相应顺延。

湘财股份与大智慧的渊源，最早可追溯至2014年，彼时双方的身份与如今恰好相反。2014年7月，大智慧抛出一项重磅计划：拟以85亿元对价收购湘财证券（湘财股份前身核心资产）100%股权。

对于当时的大智慧而言，这一收购意在“曲线拿牌”。通过并入湘财证券获取券商牌照，进而转型互联网券商；而对于湘财证券来说，这也是一次冲击资本市场的重要尝试。

2015年4月，该收购案获得证监会有条件通过，眼看“联姻”即将落地，意外却突然发生。仅13天后，大智慧因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，后续更被查实存在财务造假行为，收购计划彻底搁置，两家公司的首次合作以“擦肩而过”告终。

此后五年，双方的资本纽带在“新湖系”的运作下重新绑定。2020年，“新湖系”通过哈高科（后更名为湘财股份）收购湘财证券，完成湘财证券的A股上市梦；同年9月，“新湖系”将持有的大智慧15%股份，以25.37亿元现金转让给湘财股份，湘财股份由此成为大智慧第二大股东，当时双方对外宣称将在金融科技、经纪业务、财富管理三大领域展开合作。

在快速整合与十年纠葛背后，湘财股份与大智慧2025年上半年业绩双双承压。

报告期内，湘财股份实现营业总收入11.44亿元，同比增长4.63%；实现归母净利润1.42亿元，同比增长93.12%，位于行业50名之外。大智慧营业收入3.79亿元，同比增长13.19%；亏损347.01万元。

对于湘财股份与大智慧能否实现“1+1>2”、并复制东方财富（300059.SZ）的成功？有券商非银分析师告诉界面新闻，“湘财股份与大智慧的换股吸收合并，被市场解读为试图复制东方财富'流量+券商'的成功路径，以实现‘1+1>2’的业务协同效应。但从现实来看，这条‘复刻之路’注定充满挑战。”

“在2016年东方财富收购西藏同信证券时，正值‘互联网+’热潮，东方财富网和天天基金网凭借庞大的用户流量，迅速转化为券商业务资源，尤其是经纪业务，从而带来可观的佣金收入。”上述人士指出。

2015年，东方财富收购同信证券后，自当年12月起纳入合并报表范围，尽管并表时间短，但仍为东方财富增加了证券服务业务收入。2015年东方财富实现营收29.26亿元，较2013年增长了10倍多；实现归母净利润18.49亿元，较2013年增长百倍之多。

此后数年，凭借经纪业务的赋能，东方财富证券业绩一路高歌猛进。2025上半年东方财富实现营业收入约68.56亿元，同比增加38.65%；归属于上市公司股东的净利润约55.67亿元，同比增加37.27%。

“湘财与大智慧想走东方财富的老路，首先要面对的就是时代变了。”另有行业人士指出，“当前市场环境已与2016年东方财富转型时截然不同。一方面，‘AI+’取代‘互联网+’成为新的产业浪潮，传统互联网流量对券商业务的转化效率大幅衰减；另一方面，券商经纪业务佣金率持续下行，即便实现流量转化，其带来的收入回报也已今非昔比，这两大变化将直接削弱二者‘流量+券商’协同模式的盈利基础。”

他进一步对界面新闻表示，“更关键的制约因素，在于券商经纪业务‘躺赚佣金’ 的时代早已结束。2016年东方财富刚拿下券商牌照时，行业内万分之三的佣金率仍是主流水平，部分线下券商甚至维持在万分之五以上，彼时流量转化为经纪业务后，能直接带来可观的佣金收入；但经过近十年的行业竞争与佣金市场化改革，当前券商佣金率已进入‘微利时代’。”

“这意味着，即便湘财和大智慧能像当年的东方财富一样，把互联网流量成功导到经纪业务上，同样的客户规模、同样的交易频次，现在能赚到的佣金收入可能还不到2016年的三分之一。”他指出。

根据2025年半年报，就营收规模而言，湘财证券行业排名在65位左右，东方财富排在15名左右，其净利润甚至排进了行业前10，两者完全不在一个梯队。