近日，扬杰科技（300373.SZ）发布关于现金收购贝特电子 100% 股权暨关联交易的公告。

扬杰科技拟支付现金购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称 " 贝特电子 " 或 " 标的公司 "）100% 股权（以下简称 " 本次交易 "），本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币 221,800 万元。本次交易完成后，贝特电子将成为上市公司的全资子公司。

本次交易未构成重大资产重组。本次交易构成关联交易。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。

本次交易标的公司股东全部权益在评估基准日的评估价值 222,000.00 万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 59,924.80 万元相比，评估增值 162,075.20 万元，增值率为 270.46%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 57,980.33 万元相比，评估增值 164,019.67 万元，增值率为 282.89%。

值得注意的是，本次交易设立了高额的业绩对赌条款。业绩承诺方承诺 2025 年 ~2027 年贝特电子应实现的合并报表口径下扣非归母净利润合计不低于 5.55 亿元。

业绩对赌各方约定，如果贝特电子于 2027 年底实现的扣非归母净利润不足 5.55 亿元的 90%，则业绩承诺方将对公司进行至高 11.08 亿元的业绩补偿。双方同时也约定了不超 4000 万元的业绩超额奖励。

若业绩承诺方未按协议约定期限向扬杰科技及江苏美微科全额支付业绩承诺补偿金额，公司有权对其质押的股票行使质权，通过拍卖、变卖、二级市场减持等方式获得足额业绩承诺补偿款项和本协议约定的违约金。

扬杰科技在公告中表示，贝特电子与上市公司的过压保护产品同属于电力电子保护元器件大类，和上市公司目前的功率器件产品既有功能交叉，还能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应，是上市公司未来战略发展的主要方向之一。

公开资料显示，贝特电子成立于 2003 年，专注于电力电子保护元器件研发，产品应用于汽车电子、光伏、储能等领域，客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业。

2023 年 6 月 27 日，贝特电子在创业板的 IPO 获受理，但是在 2024 年 2 月 2 日深交所发布第二轮问询后，贝特电子一直未回复，2024 年 8 月 28 日 IPO 撤单。

从当时的申报材料及审核问询内容来看，深交所主要关注了其收购东莞博钺是否构成重大资产重组以及收购后业绩大幅增长的原因及合理性、募投项目产能消化措施、创新性等问题。

关于收购事项，深交所直接问询了其是否存在拼凑上市的情形。

今年 3 月，扬杰科技披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贝特电子 100% 股份，并发行股份募集配套资金。虽然这笔交易在 7 月初宣告终止，但扬杰科技没有放弃，当时表示将继续磋商以现金方式购买贝特电子的全部或部分股份。

公开资料显示，扬杰科技最早成立于 2000 年，创始人梁勤出生于 1971 年，是扬州本地人。" 扬杰 "，寓意要做扬州最杰出的企业，这是梁勤企业初创时的愿景。

2006 年，扬杰科技从贸易公司转型成生产制造公司。经过多年发展，扬杰科技已成为国内少数集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等产业链垂直一体化（IDM）的杰出厂商。

2014 年 1 月，扬杰科技在深交所上市。2022 年，扬杰科技实现营收 54.04 亿元、净利润 10.6 亿元。2023 年，梁勤以 135 亿元的身家上榜胡润全球富豪榜，成为扬州地区的女首富。

梁勤（来源：扬杰科技）

扬杰科技 2025 年半年度报告显示，2025 年上半年，公司实现营业收入 34.55 亿元，同比增长 20.58%；归属于上市公司股东的净利润 6.01 亿元，同比增长 41.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.59 亿元，同比增长 32.33%；经营活动产生的现金流量净额为 7.57 亿元。

截至报告期末，扬杰科技货币资金余额 45.66 亿元，同比增长 1.77%；短期借款余额 15.89 亿元，同比增长 2.83%；长期借款余额 6.12 亿元，同比增长 0.27%；租赁负债余额 1750.82 万元，同比下滑 0.44%；一年内到期的非流动负债余额 5.28 亿元。

编辑||| 陈柯名 易启江

校对 | 金冥羽